2014.06.18. 三陽工業股東會

股利分派法制問題研究－兼論股東會相關決議權限之思考

A Study on the Legal Framework of the Dividend Policy

陳彥良(Yen-Liang Chen)

財產法暨經濟法 ； 5 期 (2006 / 03 / 01) ， P53 - 111

股利政策係指公司對股東分派股息以及紅利之決策，依我國公司法第二百三十二條之規定，原則上若公司有盈餘時，則得依公司之財務狀況決定分派盈餘。股利政策所涉及之決策係盈餘部分有多少當作股利發放出去，有多少應保留下來當作再投資之用。最佳股利政策就是一個能夠在當期股利與未來成長率間做權衡之準則，以使公司的成長與股價能夠達到最高之股利政策。

在談論政策之議題時，法制面向的討論亦是不可或缺。現行法規定有關盈餘分派之議案係指董事會依公司法之規定，於完納稅捐、彌補虧損及依公司法規定提出法定盈餘公積後，如何將公司之盈餘分配給股東之議案，其內容包括了股息、紅利，以及發放之形式，惟只要未違反公司法有關之強行禁止之規定，股東會依我國公司法第一百八十四條第一項之規定得決議盈餘分派或虧損撥補，故就董事會之議案有權作任何之調整。若章程訂明盈餘分派之方法，董事會則應依照公司章程提出盈餘分派議案，最後再由股東會議決。

本文將以股利政策之法制面爲論述之重點，亦將論及股東會決議於股利政策下扮演何種地位，而究竟股東會應否有盈餘分派決定之權，控制股東對於股利政策之影響及表決權之行便是否得恣意無限制之行使也是本文要討論之部分，而我國公司法係繼受大陸法系制度，同屬大陸法系德國之法制中有關股利政策之規定及股東忠實義務之理論，應有可參考之處。故將亦於文中加以概述比較。

http://www.twse.com.tw/en/about/press_room/tsec_news_detail.php?id=14431

2016年2月10日進度

李世欽、劉任昌、呂美慧與殷向真（2013）分析臺灣股市2002至2009年之股息發放公司，且以累積發放總額前25大公司為主要分析對象，該研究發現除息日至發放日間隔天數決策，是根據過去的習慣延續而來，而可能形成行為經濟學（behavioral economics）的「維持現狀偏誤」（Samuelson and Zeckhauser, 1988）。後來，
Samuelson, W. and R. Zeckhauser. 1988. Status quo bias in decision making. Journal of Risk and Uncertainty 1: 7-59.

決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告

公司代號： 2330　公司名稱：台積電

一、公告序號：1
二、主旨： 本公司民國一百零三年現金股利配息基準日公告
三、依據：茲依照本公司股東會及董事會決議
四、股票停止過戶起訖日期： 103年07月16日 至 103年07月20日債券換股權利證書及轉換公司債停止轉換(過戶)之起訖日期：年月日 至 年月日
五、公告事項：
（一）年度： 103 第 1 次除權/除息
（二）原（定）發行股數總額及每股金額：
●分次發行　○全額發行
額　定： 27,050,000,000 股、金額： 270,500,000,000 元，每股面額： 新台幣 10.0000元
已發行(含私募股票： 0 股、未既得限制員工權利新股： 0 股)： 25,929,374,956 股、金額： 259,293,749,560 元，每股面額： 新台幣 10.0000元
已完成變更登記： 25,929,123,937 股、金額： 259,291,239,370 元，每股面額： 新台幣 10.0000元
（三）訂立章程及最近一次修訂之日期：民國101年6月12日
（四）本次增資總額： ○除權須申報　●僅除息不須申報
＊（有償）現金增資：發行 ○普通股○特別股 ： 股，每股認購金額： 元/股(認購價格將於除權交易日前五個營業日申報)其中　a.公開承銷： 股，佔本次現金增資比率(%)：
b.員工認購： 股，佔本次現金增資比率(%)：
c.原股東認購： 股，佔本次現金增資比率(%)：
現金增資繳款開始日：年月日 ，現金增資繳款截止日：年月日
＊（不含員工紅利轉增資）盈餘轉增資： 股
＊法定盈餘公積、資本公積轉增資： 股
＊員工紅利轉增資： 股，佔盈餘轉增資之比例： %
＊共計 股，金額： 元
＊其他應公告事項（如員工紅利對盈餘及股東權益可能稀釋影響之說明）：
（五）權利分派內容：
＊按基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例：
※除權--普通股：每壹股配發股票(股利) 元（即每壹仟股無償配發盈餘轉增資 股，每壹仟股無償配發法定盈餘公積、資本公積轉增資 股），每壹仟股以每股新台幣 元認購 ○普通股○特別股 股
特別股(代碼： )：每壹股配發股票股利 元（即每壹仟股無償配發普通股 股），每壹仟股以每股新台幣 元認購 ○普通股○特別股 股 )，特別股股東配發普通股股數計有 0.00000000 股。
未上市/櫃特別股：每壹股配發股票股利 0.00000000 元（即每壹仟股無償配發普通股 0.00000000 股），每壹仟股以每股新台幣 0.00 元認購普通股 0.00000000 股，未上市特別股股東配發普通股股數計有 0.00000000 股。
※除息--普通股：每壹股配發現金(股利) 2.99991232 元，（即每壹股盈餘分配 2.99991232 元，每壹股法定盈餘公積、資本公積發放 0.00000000 元)，現金配發總額 77,785,851,420 元
特別股(代碼： )：每壹股配發現金股利 元，現金股利總額 元
員工現金紅利總金額： 12,634,664,804 元
＊本次增資發行新股之權利義務與原股份相同。
＊本公司計有 0 股不參與除權除息 （含庫藏股 0 股、限制員工權利新股 0 股及其他 0 股），可參與權利分派之股數 （含未變更登記之已發行普通股 251,019 ，其中限制員工權利新股 0 股），計普通股 25,929,374,956 股，特別股 0 股。
＊畸零股之處理方式： 無
＊上開權利分派內容係經 103年06月24日 股東會通過
＊現金股利發放日： 　年　月　日 （發放現金股利時適用。）
＊其他應敘明事項：
（六）增資後股份總額及金額：
1.本次增資後實收資本總額 元 ， 股（普通股）
2.每股面額 新台幣 10.0000元 ，分次發行。
3.特別股部分： 股
（七）權利分派基準日： 103年07月20日
除權/除息交易日： 103年07月14日
（八）增資計劃/用途：
六、辦理過戶手續：
（一）辦理過戶日期時間： 103年07月15日 　 17時00分 前
（二）辦理過戶機構名稱： 中國信託商業銀行代理部
辦理過戶機構地址： 10008台北市重慶南路一段83號5樓
辦理過戶機構電話： 02-6636-5566
（三）辦理過戶方式：
1.凡持有本公司股票而尚未辦理過戶之股東，請於民國103年07月15日前 親臨本公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部(10008台北市重慶南路一段83號5樓)，辦理過戶手續。

2.掛號郵寄者以民國103年07月15日(最後過戶日)郵戳日期為憑。凡參加台灣集中保管結算所股份有限公司進行集中辦理過戶者，本公司股務代理人將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。
（四）其他：無。
七、其他應公告事項：
1 .現金股利預計於民國103年8月06日委由本公司股務代理中國信託商業銀行代理部以匯款或掛號郵寄支票方式發放。
2.現金股利發放至元為止(元以下不計),匯費及郵資由股東自行負擔。
八、特此公告

決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告
公司代號： 2330　公司名稱：台積電
一、公告序號：1
二、主旨： 本公司民國一百零四年現金股利配息基準日公告
三、依據：茲依照本公司股東會及董事會決議
四、股票停止過戶起訖日期： 104年07月01日 至 104年07月05日
債券換股權利證書及轉換公司債停止轉換(過戶)之起訖日期： 年月日至年月日
五、公告事項：
（一）年度： 104 第 1 次除權/除息
（二）原（定）發行股數總額及每股金額：●分次發行　○全額發行
額　定： 27,050,000,000 股、金額： 270,500,000,000 元，每股面額： 新台幣 10.0000元
已發行(含私募股票： 0 股、未既得限制員工權利新股： 0 股)： 25,930,380,458 股、金額： 259,303,804,580 元，每股面額： 新台幣 10.0000元
已完成變更登記： 25,929,662,436 股、金額： 259,296,624,360 元，每股面額： 新台幣 10.0000元
（三）訂立章程及最近一次修訂之日期：
民國101年6月12日
（四）本次增資總額： ○除權須申報　●僅除息不須申報
＊（有償）現金增資：發行 ○普通股○特別股 ： 股，每股認購金額： 元/股(認購價格將於除權交易日前五個營業日申報)
其中　a.公開承銷： 股，佔本次現金增資比率(%)：
b.員工認購： 股，佔本次現金增資比率(%)：
c.原股東認購： 股，佔本次現金增資比率(%)：
現金增資繳款開始日： 年月日 ，現金增資繳款截止日：年月日
＊（不含員工紅利轉增資）盈餘轉增資： 股
＊法定盈餘公積、資本公積轉增資： 股
＊員工紅利轉增資： 股，佔盈餘轉增資之比例： %
＊共計 股，金額： 元
＊其他應公告事項（如員工紅利對盈餘及股東權益可能稀釋影響之說明）：
（五）權利分派內容：
＊按基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例：
※除權--普通股：每壹股配發股票(股利) 元（即每壹仟股無償配發盈餘轉增資 股，每壹仟股無償配發法定盈餘公積、資本公積轉增資 股），每壹仟股以每股新台幣 元認購 ○普通股○特別股 股
特別股(代碼： )：每壹股配發股票股利 元（即每壹仟股無償配發普通股 股），每壹仟股以每股新台幣 元認購 ○普通股○特別股 股 )，特別股股東配發普通股股數計有 0.00000000 股。
未上市/櫃特別股：每壹股配發股票股利 0.00000000 元（即每壹仟股無償配發普通股 0.00000000 股），每壹仟股以每股新台幣 0.00 元認購普通股 0.00000000 股，未上市特別股股東配發普通股股數計有 0.00000000 股。
※除息--普通股：每壹股配發現金(股利) 4.49987539 元，（即每壹股盈餘分配 4.49987539 元，每壹股法定盈餘公積、資本公積發放 0.00000000 元)，現金配發總額 116,683,480,962 元
特別股(代碼： )：每壹股配發現金股利 元，現金股利總額 元
員工現金紅利總金額： 17,645,966,064 元
＊本次增資發行新股之權利義務與原股份相同。
＊本公司計有 0 股不參與除權除息 （含庫藏股 0 股、限制員工權利新股 0 股及其他 0 股），可參與權利分派之股數 （含未變更登記之已發行普通股 718,022 ，其中限制員工權利新股 0 股），計普通股 25,930,380,458 股，特別股 0 股。
＊畸零股之處理方式： 無。
＊上開權利分派內容係經 104年06月09日 股東會通過
＊現金股利發放日： 104年07月23日 （發放現金股利時適用。）
＊其他應敘明事項： 無。
（六）增資後股份總額及金額：
1.本次增資後實收資本總額 元 ， 股（普通股）
2.每股面額 新台幣 10.0000元 ，分次發行。
3.特別股部分： 股
（七）權利分派基準日： 104年07月05日
除權/除息交易日： 104年06月29日
（八）增資計劃/用途：
六、辦理過戶手續：
（一）辦理過戶日期時間： 104年06月30日 　 17時00分 前
（二）辦理過戶機構名稱： 中國信託商業銀行代理部
辦理過戶機構地址： 10008台北市重慶南路一段83號5樓
辦理過戶機構電話： 02-6636-5566
（三）辦理過戶方式：
1.凡持有本公司股票而尚未辦理過戶之股東，請於民國104年6月30日前親臨本公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部(10008台北市重慶南路一段83號5樓)，辦理過戶手續。
2.掛號郵寄者以民國104年6月30日(最後過戶日)郵戳日期為憑。凡參加台灣集中保管結算所股份有限公司進行集中辦理過戶者，本公司股務代理人將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。
（四）其他：無。
七、其他應公告事項：
1 .現金股利預計於民國104年7月23日委由本公司股務代理中國信託商業銀行代理部以匯款或掛號郵寄支票方式發放。
2.現金股利發放至元為止(元以下不計)，匯費及郵資由股東自行負擔。
八、特此公告

注意：自2015年開始，才有發放日欄位(page 8, fn. 4)

Fama, E.F. and M.C. Jensen (1983b), “Agency problems and residual claims,” Journal of Law and Economics, 26: 2, 327-349.
第 29 條 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第 31 條 經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。
經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。
第 32 條 經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經依第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。
第 33 條 經理人不得變更董事或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。